2337 旺宏電子公開說明書整理　3 本公開說明書重點（近 20 年首次募資：國內第二次無擔保 CB 30 億）

本頁為旺宏電子3 本公開說明書的結構化重點整理——發行用途、財務與風險因子；所有數字回查 _事實底稿_2026-06-11.md、附頁碼（L3、承銷商主筆）。3 本均環繞「近 20 年首次資金募集——國內第二次無擔保轉換公司債（CB）30 億」（2025-11-24 法說稱「近 20 年首次資金募集」）。

一、3 本公開說明書類型與差異

檔案	類型	重點
`2337_公開說明書_202412_B021`	摘要本	揭露發行前實收資本來源（現金增資 84.64%、員工認股權 12.52%、限制員工權利新股 9.29%）；上市日 84/03/15、公開發行日 79/12/07（B021 封面）
`2337_公開說明書_202502_B021`	CB 案申報用稿本	發行總張數上限 3 萬張、總面額上限 30 億、依票面 100.5%~101% 發行、3 年期、發行後屆滿 3 個月可轉換（B021 封面/p.71）
`2337_公開說明書_202503_B05`	CB 案正式版	發行總張數 3 萬張、總面額 30 億、依票面 100.5% 發行、3 年期；5 年完整財務基期至 113 年度（B05 封面/p.71、p.95）

以 B05 正式版為主（5 年財務基期最完整）；申報稿本（202502）為定稿前版次、條件略有區間，最終以 B05 為準。年報亦載 CB 實際發行日 114/03/24、票面 0%、轉換價 23 元、到期 117/03/24（2025 年報 p.82）。

二、發行結構與資金用途（CB 30 億，100% 償還銀行借款）

CB 發行條件（B05 封面 + 2025 年報 p.82）

項目	內容
種類	國內第二次無擔保轉換公司債
總額	30 億（3 萬張、每張面額 10 萬、依 100.5% 發行）
票面利率	0%
轉換價格	23 元
期限	3 年期（發行 114/03/24、到期 117/03/24）
受託人/承銷	永豐銀行/凱基證券

資金用途：100% 償還銀行借款（B05 p.71）

「本公司本次辦理國內第二次無擔保轉換公司債案所募集之資金 3,030,000 仟元，將全數用於償還銀行借款，以減輕利息負擔、改善財務結構，並提升財務融通彈性」（B05 p.71，原文）。預計 114 年度可減少利息支出約 1,955 萬元、往後每年還可節省利息（B05 p.71）。⚠️ CB 30 億用途 ≠ 擴產——220 億 CAPEX 為過去董事會已通過、以自有資金 + 銀行融資支應（2026-01-27 法說），兩者勿混為一談。

三、稀釋效果與籌資工具選擇（B05 p.79）

籌資工具	股權最大稀釋程度	每股盈餘最大稀釋程度
現金增資	8.28%	7.65%
本案 CB	6.57%	6.16%
銀行借款	0.00%	0.00%

公司選 CB 的理由（B05 p.79 原文意旨）：「轉換公司債在債權人未要求執行轉換權利前，對公司並無股權稀釋作用…現金增資對股權稀釋的影響較轉換公司債為大…且不若辦理現金增資之立即顯現，有助於維持平穩之獲利能力」。年報亦載 CB 股權最大可能稀釋效果 6.57%（2025 年報 p.82）。⚠️ 後續 CB 已幾乎全數轉換（2026Q1 末帳面餘額僅 1.10 億，見〈季報整理〉），稀釋已大致實現、流通股本由 2024 約 185 億增至 2026Q1 加權 19.69 億股。

四、財務概況（B05 p.95，5 年簡明損益）

項目	109	110	111	112	113	來源
營業收入(億)	398.01	505.73	434.87	276.24	258.83	B05 p.95
EPS(元)	2.90	6.48	4.85	(0.92)	(1.73)	B05 p.95
毛利率	33.7%	41.6%	44.2%	24.47%	23.56%	B05 p.97/年報
ROE	15.51%	28.85%	18.06%	(3.37%)	(6.96%)	B05 p.97
負債比	45.07%	39.09%	37.29%	37.89%	43.53%	B05 p.97

簽證會計師勤業眾信（葉東煇、洪國田），109-113 連 5 年無保留意見（B05 p.96）。112(2023) 截至底銀行借款餘額 156.54 億、113 前三季 201.16 億（B05 p.79），112 年銀行借款利息費用占營業利益比偏高——這是本次募資償債的直接背景。上游矽晶圓主供應商台塑勝高科技（113 前三季前三大供應商，B05 p.61）；最大客戶 MegaChips 111/112/113 前三季占銷貨 24.70%／33.03%／20.52%（B05 p.54）。

五、產業規模（B05 p.41，工研院產科國際所數據）

2024 半導體產業年鑑：113 年台灣半導體產業預估 5 兆 1,134 億元（YoY +17.7%）；全球半導體市場規模成長至 7,143 億美元新高（B05 p.41）。
112 年台灣 IC 製造產值 2 兆 6,626 億元（YoY -8.8%），其中記憶體產品產值 1,701 億元（YoY -27.8%）（B05 p.41）——印證記憶體在 2023 年的深度谷底。

六、風險因子（B05 p.3 風險事項，原文意旨）

記憶體景氣循環/價格競爭（B05 p.41 段）：「記憶體產業受到電子業景氣循環影響，當記憶體需求增加時，廠商紛紛擴產，導致供過於求…造成記憶體價格下跌，競爭情況更趨激烈」——公司因應為持續推動消費性外應用（車用、醫療、伺服器、智慧型產品），結合 AI 浪潮。
利率風險（B05 p.3）：利率風險主要來自未償還銀行借款；以 112 年底未償還銀行借款 195.87 億計算，利率每升 1 碼利息費用約增 4,897 萬元——這是 CB 償債改善財務結構的動機。
匯率風險（B05 p.3）：營收 9 成以上以美元/日圓計價、營業支出約 3 成、資本支出約 6 成亦以外幣支付；採自然避險（natural hedge）＋預售遠期外匯。
進貨/銷貨集中（B05 p.3）：銷貨集中於單一大客戶（MegaChips），公司以擴大產品應用領域因應；矽晶圓進貨集中於台塑勝高科技。
未從事高風險/高槓桿投資（B05 p.3）：112 年初至刊印日未從事高風險高槓桿財務投資、未資金貸與或背書保證、未從事衍生性商品交易。

本頁為〈2337 旺宏電子完整分析〉之公開說明書（CB 30 億）重點整理。年度/季別財務見「年報整理」「季報整理」；管理層對募資的說法（近 20 年首次募集）見「法說會整理」。所有數字回查 _事實底稿_2026-06-11.md。