5289 宜鼎國際公開說明書整理　發債公開說明書重點整理（202605 可轉債申報稿 B021＋202606 正式公開說明書 B05，國內第二次無擔保轉換公司債 30 億元）

本頁深掘宜鼎國際兩份發債公開說明書——B021（202605，國內第二次無擔保轉換公司債「申報用稿本」、刊印 115/05/04）與 B05（202606，正式公開說明書、刊印 115/06/10），皆為「國內第二次無擔保轉換公司債」、董事會 115/02/26 通過、承銷凱基證券、受託機構凱基商業銀行。B05 為定案版，較 B021 多揭露暫定轉換價格、稀釋分析、現金收支預測表與最近 5 年合併簡明財務。重點四問：①募資金額與工具②資金運用計畫逐項金額時程③最新 5 年完整財務＋產能利用率＋市佔④為何在高基期發債（承銷商前瞻陳述）。所有數字回查 _事實底稿_2026-06-29.md C/G/I/K 區、附頁碼（L3，承銷商主筆）。

⚠️ 口徑提醒：B05 合併簡明損益表的 112 年 EPS 為 12.73 元（追溯股數重編後，B05 p.86，L3），與〈完整分析〉採 2023 年報 p.52 之「112 年 EPS 12.98 元（追溯前）」係加權股數追溯調整造成的口徑差異、非數字衝突；本頁公開說明書相關數字一律以 B05 為準，年度損益判讀仍以〈完整分析〉年報口徑為準。

① 募資金額與工具：30 億元無擔保 CB、票面利率 0%（B05 p.66-68／B021 p.66-67，L3）

項目	內容（以 B05 定案版為準）
證券種類	國內第二次無擔保轉換公司債（CB）
發行張數／面額	30,000 張、每張面額新台幣 100 千元（10 萬元）
發行總面額	3,000,000 千元（30 億元）（B05 p.66，L3）
票面利率	0%（B05 p.67，L3）；持有至到期依面額以現金一次償還、到期日後 10 個營業日內支付
發行期間	三年（B05 p.66，L3）
發行方式	採競價拍賣方式公開承銷，底標每張以面額之 102% 發行、實際價格依競價拍賣結果而定（B05 p.66，L3）
暫定轉換價格	每股 1,252.6 元（基準日 115/04/30，按發行轉換辦法之基準價格乘以暫定轉換溢價率 102% 計算；B05 p.79 註 5，L3）
償債款項來源	由營業活動及融資活動項下支應、未設償債基金、無保管方式（B05 p.67-68，L3）
承銷／受託機構	證券承銷商凱基證券、受託機構凱基商業銀行城東分行（B05 封面，L3）
董事會決議	115/02/26（兩份一致，L3）
刊印日期	B021 申報稿 115/05/04；B05 正式版 115/06/10（兩份封面，L3）

稀釋影響（B05 p.78-79，L3）：假設募足時點 115/6、3 個月後全數轉換，全數轉換預計增發 2,395 千股、股權最大稀釋 2.43%、每股盈餘最大稀釋 2.37%（籌資前流通在外股數 96,355,217 股）。承銷商比較三種工具後認定：CB 全數轉換的 EPS 稀釋（2.37%）優於現金增資（2.95%），且 CB 在轉換前不立即稀釋、具「遞延分散」效果，故以 CB 籌資對股東權益影響有限（B05 p.79-80，L3）。對比 104 年第一次無擔保 CB：5,000 張、每張 10 萬元、募集總額 500,000 千元、期間三年、票面利率 0%、依票面金額十足發行，已於 104 年第四季全數執行完畢（B05 p.83，L3）。本次為第二次發行、金額放大至 6 倍（30 億 vs 5 億）。

② 資金運用計畫：償還銀行借款＋充實營運資金（B05 p.66-67／B021 p.67，兩份一致，L3）

計畫項目	預計完成時間	所需資金(千元)	占比
償還銀行借款	115 年第二季	1,735,790	57.86%
充實營運資金	115 年第二季	1,264,210	42.14%
合計	—	3,000,000	100%

逐項用途與效益（B05 p.66-67，L3）： - 償還銀行借款 1,735,790 千元：依預計償還金額及借款利率估算，115 年可節省利息支出約 37,258 千元、往後每年約 74,516 千元。目的：降低對銀行依存度、提高財務結構安全性、預留資金調度空間，以因應產業景氣反轉或銀行緊縮銀根之風險。 - 充實營運資金 1,264,210 千元：因應未來營運成長之營運資金需求（高速接單下的料件採購）；若改以銀行借款支應（公司目前借款平均利率 4.25% 設算），預計 115 年可節省利息支出約 26,864 千元、往後每年約 53,729 千元。 - 彈性條款：若實際募集不足，將減少償債或營運資金金額；若超募，增額全數用於償債或營運資金（B05 p.66，L3）。 與法說口徑對照：CFO 於 2026-03-30 法說會稱發行 CB 因應「料件採購＋三廠＋營運資金大幅擴充」（L1）——公開說明書的「充實營運資金」即對應高速接單下的料件採購與擴產，「償還銀行借款」則對應 114 年起短借暴增後的去槓桿（見④）。

現金收支預測（為何此時需錢）— B05 p.80-83，L3

公司編製 115 年度／116 年度逐月現金收支預測：115 年 4-9 月（預估期）將出現資金缺口達 2,864,580 千元（B05 p.80，L3）。成因：期初現金＋非融資性收入合計 26,041,434 千元，扣除非融資性支出 24,410,250 千元、償還銀行借款 3,050,103 千元，並考量每月最低現金餘額 1,600,000 千元。
承銷商結論：若資金缺口均以增加銀行借款支應，將增加利息支出、提高經營風險；故本次發行 30 億元 CB「支應資金短絀情形應有其必要性及合理性」、籌資金額及時點「尚稱合理」（B05 p.80，L3）。
⚠️ 注意現金壓力來源是「應付帳款付現」龐大（115 年度全年應付帳款付現預估 36,368,207 千元、應收帳款收現 41,643,437 千元，B05 p.81，L3）——即備料採購規模巨大、營運資金需求隨營收暴衝同步放大（與〈完整分析〉⑧「OCF 為負」互核）。

③ 最近 5 年完整財務＋產能利用率＋市佔

5 年合併簡明損益（B05 p.86，L3）— 含 2026Q1（115/03/31）

項目(仟元)	110 年	111 年	112 年	113 年	114 年	115Q1
營業收入	10,195,658	10,303,229	8,313,778	8,915,642	14,261,262	13,182,608
營業毛利	3,092,218	3,458,618	2,845,912	2,825,249	4,431,928	7,791,357
營業損益	1,949,246	2,039,461	1,380,028	1,178,496	2,389,428	6,850,200
業外收支	22,808	226,866	51,060	170,643	67,884	66,827
稅前淨利	1,972,054	2,266,327	1,431,088	1,349,139	2,457,312	6,917,027
本期淨利	1,581,881	1,881,288	1,144,167	1,104,544	2,021,262	5,477,529
歸母淨利	1,560,888	1,850,189	1,147,616	1,106,172	2,035,643	5,466,357
EPS(元)	18.39	21.46	12.73	11.97	21.72	57.49

來源：B05 p.86「合併簡明損益表-國際財務報導準則」（L3），EPS 為 B05 揭露之合併基礎追溯後數字。軌跡：110-111 高峰（EPS 18.39→21.46）→ 112-113 景氣下行谷底（12.73→11.97）→ 114 大爆發（21.72）→ 115Q1 單季 57.49（漲價＋滿載，循環高點，務必標單季勿外推）。 ⚠️ 112/113 年 EPS（12.73／11.97）係 B05 追溯股數重編後合併數，與 2023 年報 p.52「112 年 12.98（追溯前）」「113 EPS 未列」屬口徑差異（見頁首提醒）。

產能利用率（B05 p.62「最近二年度設備產能利用率」、115/03/31 基準，L3）

主要產品	113 產能利用率	114 產能利用率	114 產值(仟元)
工業用 DRAM 模組	75.5%	90.1%	5,780,255
工業用儲存嵌入式裝置（SSD）	72.7%	75.7%	3,162,372
邊緣 AI 系統與運算	72.3%	77.1%	728,073
其他	75.3%	85.0%	106,106
合計	74.2%	83.3%	9,776,806

重點：114 年 DRAM 產能利用率衝至 90.1%（漲價＋滿載），SSD 仍 75.7%（漲價自 25Q4 才起跑、26Q1 才放量，CEO 2026-03-30 法說會，L1）；整體 74.2%→83.3%。⚠️ 產值口徑含內部移轉/未售存貨，不可直接等同年報財務營收（見〈完整分析〉④）。

市佔與市場規模（B05 p.46-47 承銷商評估，L3/L5）

自 2018 年起穩居全球工業級 SSD 市占第一（Gartner）；自 2019 年起名列 TrendForce 全球前十大記憶體模組供應商、排名逐年攀升、且為榜單上唯一專注工控記憶體模組的品牌（B05 p.47，L3 引述）。
承銷商引述 SAM（B05 p.46，L5）：Lucintel（115/02）預估 120 年全球記憶體市場規模達 3,206 億美元、114→120 年 CAGR 12.5%，亞太區成長率最高；另引 IMARC（行動裝置 122 年 211.6 億美元、CAGR 4.81%）、The Business Research Company（工控市場 115 年 1,539.5 億美元、CAGR 4.3%；物聯網 118 年 1.12 兆美元、CAGR 16.8%）、Precedence Research（114 年車電市場 3,067 億美元）。
⚠️ 此 SAM 來源（Lucintel 等、承銷商主筆）與〈完整分析〉⑦採用的年報引述（IDC/Grand View/IFR）來源不同、不混用；本頁據實標 B05 出處。

④ 為何高基期發債：承銷商前瞻陳述（B05 p.70-72，L3）

承銷商揭露的核心邏輯：114 年起記憶體供需吃緊、DRAM/NAND Flash 漲價、AI 需求暴增 → 大幅擴大原物料採購 → 過度仰賴銀行短借 → 須以 CB 去槓桿、優化財務結構。

銀行借款占負債比急升：最近三年銀行借款占負債總額比率 112 年 11.87% → 113 年 12.36% → 114 年 38.21%（B05 p.70，L3）；114 年起大幅提高，「主係記憶體供需結構轉趨吃緊，DRAM、NAND Flash 價格持續上揚，故向銀行增加融資需求、採購料件所致」（B05 p.70，L3）。
利息費用逐年攀升：銀行借款利息費用 112 年 3,551 → 113 年 5,367 → 114 年 17,822 千元（B05 p.71，L3）；持續以銀行借款為主將加重債務負擔、提高營運風險。
短期償債能力下滑（B05 p.72，L3）：負債比率 112 年 21.50% → 113 年 19.82% → 114 年 36.40%；流動比率 377.57%→399.38%→219.38%；速動比率 303.10%→291.88%→101.56%（個體基礎）。114 年流動/速動比率大幅下降，主係 AI 趨勢下採購及周轉資金需求顯著提高。
募資後效益（預估，B05 p.72，L3）：以 1,735,790 千元償還銀行借款後，流動比率回升至 393.05%、速動比率回升至 205.21%；負債比率小幅升至 41.64%（係 CB 轉換前仍屬負債，待轉換為普通股後將提升自有資本比率）。
承銷商總結：在景氣不佳或產業循環下行時銀行往往緊縮銀根，短期償債能力偏弱企業恐面臨資金吃緊風險；故發行 CB 償還銀行借款、優化長短期債務結構，「實有其必要性」（B05 p.72，L3）。
投資意涵（依公開資訊判讀）：此即「高基期發債」的合理解釋——不是缺錢周轉，而是高速接單下備料/應付帳款付現規模太大、銀行短借暴增（占負債比 12%→38%）逼近舉債空間上限，趁 0% 利率 CB 以股權遞延稀釋換取財務彈性與去槓桿。對股東是「以 2.37% 潛在 EPS 稀釋換取財務結構安全與低利資金」的權衡（見〈完整分析〉⑧/⑩「舉債放大雙面性」）。

⑤ 風險與轉投資揭露（B05，L3）

進貨來源集中：主要原料記憶體採購對象為韓國三星與日本鎧俠在台代理商（甲 27.56%、寅/乙 14.13%，B05，L3）——銷售分散、進貨集中於少數上游，缺料/漲價期議價地位偏弱。
匯率風險：銷售及原料採購以美元計價為主，以遠期外匯等衍生性商品規避（不以獲利為目的，B05，L3）。
或有負債（COVID 補貼返還）：子公司 Innodisk USA 接獲美國政府以申請資格瑕疵為由通知可能須返還 109/110 年 COVID-19 費用補貼；2026Q1 季報已於業外認列政府補助返還損失 30,049 仟元、估列美金 950,000（2026Q1 季報 p.53，L2）。
轉投資（114/12/31，B05，L3）：Innodisk USA +69,001；安提國際 Aetina（67.06%、綜合 71.75%，NVIDIA Elite/MGX Partner）114 仍虧 43,653 仟元（CEO 稱 24Q4 轉正、2025 倍數成長，2026-03-30 法說會 L1，待後續財報驗證）；宜鼎芯存(深圳) -4,970、Innodisk Global-M -4,696；歐洲/日本子公司多數小幅獲利。關聯企業巽晨國際（29.18%）、維新應用科技（42.95%）採權益法。
海外不動產：日本東京日本橋濱町不動產（原始成本 220,156 仟元 ≈ 1,036,516 千日元，B05 p.61，L3）。

本頁深掘〈5289 宜鼎國際完整分析〉之兩份發債公開說明書（B021 申報稿 202605＋B05 正式版 202606，國內第二次無擔保 CB 30 億元）。年度／季別財務見「最新年報整理」「最新季報整理」；管理層擴產與資金指引見「最新法說會整理」。所有數字回查 _事實底稿_2026-06-29.md C/G/I/K 區。核心：30 億 0% 票面利率 CB，1,735,790 千元償還銀行借款（去槓桿）＋1,264,210 千元充實營運資金（備料），暫定轉換價 1,252.6 元、全數轉換 EPS 稀釋 2.37%；發債主因是 114 年起 AI 缺料推升備料、銀行借款占負債比由 12% 暴增至 38%。

5289 宜鼎國際 公開說明書整理 發債公開說明書重點整理（202605 可轉債申報稿 B021＋202606 正式公開說明書 B05，國內第二次無擔保轉換公司債 30 億元）